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  最近内地的企业大事,要数国美内争。黄光裕和陈晓两大阵营,一个是创办该集团的大股东,一个是小股东兼实际的管理层,这一场争斗,牵涉中国现实的公司治理结构和经理人信托责任反应的商业伦理问题,几乎是最能折射中国商业现实的难得的丰富案例,因此引来汹涌舆论交锋之外,还有更多的政商各界人士都在密切关注其进程和演化。

  在陈晓阵营方面,除了台前频频亮相,大打公关牌的陈晓之外,最关键的角色,则是贝恩资本。而自从和陈晓谈判到入股国美再到最近的董事会否定股东会决议一系列行为之中,财务投资者贝恩资本的做法,非常具有侵略性,为了自身利益短期最大化的迹象明显,对国美电器集团的利益——包括大股东和小股东的利益都很不尊重。

  与美国诸多老牌的PE投资机构相比,贝恩资本成立于1984年,可以说是后起之秀,也因为其特殊的背景,迅速成为美国的主流基金之一。而对开放多年的中国市场来说,贝恩资本则是个后来者,其业务大约从2005年才崭露头角。前几年虽然有几个中国投资项目的隐约信息传来,但是贝恩资本大都保持低调。只有到了对国美投资的时候,才显示出贝恩资本的强悍风格。在钟情零售连锁业的同时,它力求干预管理、积极培植代理人。这样的后果,对贝恩资本的股东来说自然很划算,但是对于被投资的对象来说,则未必是一件好事。

  有媒体就报道,一位熟悉贝恩的投行界人士称:“贝恩对自己平时的投资虽然不一定要求控股,但一定是要有发言权的大股东,能够控制它。所以,目前来说,虽然是黄陈在媒体舆论上接战,实质上是黄陈将在股东层面进行对决。”

  根据现实的情况分析,之前一次黄光裕大股东在股东会决议方面要将陈晓技术性击倒未成功,其关键原因就在于,陈晓在引入贝恩资本的时候,让国美集团与贝恩资本在签订投资协议时设定了有限制条款,而黄光裕方面只是一直与陈晓接触,却严重忽略了与贝恩资本的沟通。

  同时,这份之前大股东并不知悉内情的协议,还对国美现有管理团队进行了锁定:如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职,就属于触发国美违约的特殊事件,国美也要赔付24亿元。此外,陈晓还以个人名义为国美电器做了贷款担保,一旦他离职就会解除担保,也会触发24亿元赔偿的违约条款。不难看出,贝恩资本为了巩固代理人,对国美的某几名高管团队进行了不寻常的绑定。

  贝恩资本作为机构投资者,其“绑定”公司董事会的做法,本来大股东也不会有多大意见。但最后他们的目标是:陈晓阵营要求的董事会席位有4个,而作为大股东在董事会中却没有一个席位,这不仅在国际上没有惯例,同时也有操纵董事会,图利公司之嫌。这是一个财务投资者不应该提出的要求。贝恩资本的做法实际上是破坏了国际商业准则,明显违背作为投资者应该遵守的规矩。

  在贝恩资本的构思之中,是巩固陈晓在国美电器的管控之后,再通过几年扩张,然后把国美电器出售给百思买等美国零售集团。这也是财务投资者的常见做法。从这个角度来说,贝恩资本进入国美,很难说为公司有多少长远考虑。可以试想,如果所有外资投资中国企业的初衷都像贝恩资本一样,那么,未来或许会有更多外企通过收购、控制国美这样的本土企业,达到迅速进入、占领乃至掠夺性开发内地庞大零售市场之目的。

  实事求是地说,当前内地的电器零售行业,经过几度洗牌,已经进入了两家巨头对峙竞争的阶段。国美电器能够跻身其中,殊为不易。在这个时刻,贝恩资本试图通过内部策反,从而掌控住国美电器,下一步就有把控产业、进而攫取定价权的可能。而这样的演变,对于中国的电器零售业和广大消费者来说,也存在相当大的隐患。

  由贝恩资本力图操控国美董事会的一系列行为来看,也有越俎代庖之嫌。在贝恩资本的大力支持下,现任董事会再三损害大股东及国美创始人权益。由财务投资者转变为股权,贝恩资本相当于从幕后走向台前。看上去,贝恩资本有可能短期获得了利益的最大化,但是这一系列鲁莽和粗暴的安排,对于中国商界来说,显然是一个鲜明的警号。日后其他可能和潜在的合作者,必然对于贝恩资本以及陈晓系统产生相当的戒心。全球化的今天,中国的商业环境已经融入世界语境,一家机构无论在国际社会如何成功,但是如果在中国的行为与普遍的商业伦理出现巨大的冲突,也不可能瞒天过海。

  相比之下,9月以来,黄光裕方面的动作相当积极。一方面是延展股权激励方案,并分期适当扩大激励规模,让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。这是大股东第一次明确就股权激励发出积极信号。黄方在较大范围内承诺,董事会陈孙两名董事撤换后,现有成员一切不变。董事局重组后,国美电器现有董事局成员中还包括多名在陈晓入局前已在国美电器工作的资深管理人员的董事身份将不会有改变,大股东与所有董事局成员,包括代表不同股东利益的董事精诚合作,为国美电器持续健康发展作出贡献,及时而必要。

  现实一点来看,黄光裕阵营是将国美电器视为儿女,希望长期持续发展,为之注入资源的决心非常清楚。多名内地民营企业家,也积极响应愿意融资支持或者亲自参股。这都说明,在中国当下的商业伦理之中,哪怕黄光裕以前有过多少错误犯罪,已经得到法律的宣判和惩罚。而他作为国美电器创始人和大股东,其在这家香港的上市公司的合法利益不应受到非正常手段的侵害。从这个角度来看,贝恩资本应该适可而止,不要再野蛮纠缠。双方能够理性达成和解,让黄光裕继续作为大股东,而管理层调整成为职业的专业团队,排除有违商业法则的个别人,股东和董事会达成合作默契,这样对于大多数股东,甚至包括贝恩资本在内,都是一个比较容易达成多赢的方案。

  陆新之


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